RIGUROSO, INDEPENDIENTE, CONFIDENCIAL
Operaciones de sociedades de capital
Nuestra colaboración se basará en el apoyo a la realización de modificaciones estructurales societarias, entendidas como aquellas alteraciones de la sociedad que van más allá de las simples modificaciones estatutarias para afectar a la estructura patrimonial o personal de la sociedad, y que, por tanto, incluyen la transformación, la fusión, la escisión y la cesión global de activo y pasivo.
Trasformaciones societarias
- Una sociedad mercantil inscrita podrá transformarse en cualquier otro tipo de sociedad mercantil.
- Una sociedad mercantil inscrita, así como una agrupación europea de interés económico, podrán transformarse en agrupación de interés económico. Igualmente una agrupación de interés económico podrá transformarse en cualquier tipo de sociedad mercantil y en agrupación europea de interés económico.
- Una sociedad civil podrá transformarse en cualquier tipo de sociedad mercantil.
- Una sociedad anónima podrá transformarse en sociedad anónima europea. Igualmente una sociedad anónima europea podrá transformarse en sociedad anónima.
- Una sociedad cooperativa podrá transformarse en sociedad mercantil, y una sociedad mercantil inscrita en sociedad cooperativa.
- Una sociedad cooperativa podrá transformarse en sociedad cooperativa europea y una sociedad cooperativa europea podrá transformarse en sociedad cooperativa.
Fusiones
Dos o más sociedades mercantiles inscritas se integran en una única sociedad mediante la transmisión en bloque de sus patrimonios y la atribución a los socios de las sociedades que se extinguen de acciones, participaciones o cuotas de la sociedad resultante, que puede ser de nueva creación o una de las sociedades que se fusionan.
Nuestra colaboración incluiría:
- Informe de los administradores para la Junta de Accionistas sobre la fusión.
- Elaboración del Proyecto de fusión a someter a la Junta General de Accionistas.
- Depósito del proyecto de Fusión y solicitud al Registro Mercantil de Experto Independiente para que de su visto bueno a la fusión.
- Elevación a público de la fusión e inscripción en el Registro Mercantil y de la Propiedad y liquidación del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados.
- Comunicación a los trabajadores.
- Comunicación a la Agencia Tributaria con el fin de acogerse al Régimen Fiscal Especial.
- Presentación en la Agencia Tributaria de la baja censal de la empresa absorbida y de su último Impuesto sobre Sociedades.
Escisiones
La escisión de una sociedad mercantil inscrita podrá revestir cualquiera de las siguientes modalidades:
- Escisión total: Se entiende por escisión total la extinción de una sociedad, con división de todo su patrimonio en dos o más partes,
- Escisión parcial: Se entiende por escisión parcial el traspaso en bloque por sucesión universal de una o varias partes del patrimonio de una sociedad, cada una de las cuales forme una unidad económica, a una o varias sociedades de nueva creación o ya existentes.
- Segregación: Se entiende por segregación el traspaso en bloque por sucesión universal de una o varias partes del patrimonio de una sociedad, cada una de las cuales forme una unidad económica, a una o varias sociedades, recibiendo a cambio la sociedad segregada acciones, participaciones o cuotas de las sociedades beneficiarias.
Nuestra colaboración incluiría:
- Informe de los administradores para la Junta de Accionistas sobre la escisión.
- Elaboración del Proyecto de escisión a someter a la Junta General de Accionistas.
- Depósito del proyecto de escisión y solicitud al Registro Mercantil de Experto Independiente para que de su visto bueno a la fusión.
- Elevación a público de escisión e inscripción en el Registro Mercantil y de la Propiedad y liquidación del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados.
- Comunicación a los trabajadores.
- Comunicación a la Agencia Tributaria con el fin de acogerse al Régimen Fiscal Especial.
Cesión global de activos y pasivos
Una sociedad inscrita podrá transmitir en bloque todo su patrimonio por sucesión universal, a uno o a varios socios o terceros, a cambio de una contraprestación que no podrá consistir en acciones, participaciones o cuotas de socio del cesionario. La sociedad cedente quedará extinguida si la contraprestación fuese recibida total y directamente por los socios.
Nuestra colaboración incluiría:
- Informe de los administradores para la Junta de Accionistas sobre la cesión global.
- Elaboración del Proyecto de cesión global a someter a la Junta General de Accionistas.
- Elevación a público de la cesión global e inscripción en el Registro Mercantil y de la Propiedad y liquidación del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados.
- Comunicación a los trabajadores.